一、明确董事会的基本职能<

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1. 董事会作为公司的最高决策机构，主要负责制定公司的长远发展战略、重大经营决策和公司治理结构。

2. 董事会成员应当具备相应的专业知识和经验，以确保公司决策的科学性和合理性。

3. 董事会应当定期召开会议，讨论公司重大事项，并对公司经营状况进行监督。

二、确定董事会成员的职责

1. 董事长：负责主持董事会会议，领导董事会工作，对外代表公司。

2. 副董事长：协助董事长工作，处理董事长交办的事务。

3. 董事：参与公司重大决策，对董事会决议承担责任。

三、明确董事会会议的召开规则

1. 董事会会议应当有半数以上董事出席方可召开。

2. 董事会会议应当有记录，并由出席董事签字确认。

3. 董事会决议应当经全体董事过半数同意。

四、制定董事会决策程序

1. 董事会决策应当遵循民主集中制原则，充分发扬民主，集中正确意见。

2. 董事会决策应当有明确的议题和议程，确保会议高效有序。

3. 董事会决策应当有明确的执行措施和责任分工。

五、规范董事会成员的行为准则

1. 董事会成员应当遵守国家法律法规，维护公司利益。

2. 董事会成员应当保守公司商业秘密，不得泄露给任何第三方。

3. 董事会成员应当廉洁自律，不得利用职权谋取私利。

六、设立董事会专门委员会

1. 设立审计委员会，负责监督公司财务状况和内部控制。

2. 设立薪酬委员会，负责制定公司高级管理人员的薪酬和福利政策。

3. 设立提名委员会，负责提名董事会成员候选人。

七、完善董事会监督机制

1. 董事会应当设立独立董事，以增强监督力度。

2. 董事会应当定期向股东会报告工作，接受股东监督。

3. 董事会应当建立健全内部审计制度，确保公司财务透明。

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