第一章 总则<

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1.1 公司名称和住所

制动科技公司（以下简称公司）的名称为制动科技公司，住所设在中国XX省XX市XX区XX街道XX号。公司名称的变更需经股东会决议，并依法办理变更登记。

1.2 经营范围

公司经营范围为：制动系统研发、生产、销售；汽车零部件制造；汽车技术服务；汽车维修；汽车租赁；汽车用品销售；货物及技术进出口业务。公司可根据市场变化和自身发展需要，调整经营范围。

1.3 公司性质

公司为有限责任公司，由股东出资设立，以其全部资产对公司债务承担有限责任。

1.4 公司宗旨

公司秉承创新、务实、共赢的经营理念，致力于为客户提供高品质的制动系统产品和服务，推动我国汽车制动行业的发展。

第二章 股东和股东会

2.1 股东资格

公司股东应当具备完全民事行为能力，且不得为法律、行政法规禁止从事经营活动的主体。

2.2 股东出资

股东应当按照章程规定缴纳出资，出资方式包括货币、实物、知识产权等。股东出资应当真实、准确、完整。

2.3 股东会

股东会为公司最高权力机构，负责决定公司重大事项。股东会由全体股东组成，股东会会议分为定期会议和临时会议。

2.4 股东会职权

股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。

第三章 董事会和监事会

3.1 董事会

董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。董事会由董事组成，董事由股东会选举产生。

3.2 董事会职权

董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程规定的其他职权。

3.3 监事会

监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和高级管理人员的行为。监事会由监事组成，监事由股东会选举产生。

3.4 监事会职权

监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会提出提案；（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

第四章 公司经营与财务

4.1 公司经营

公司应当依法经营，遵守国家法律法规，诚信经营，维护消费者合法权益。

4.2 公司财务

公司应当建立健全财务会计制度，保证财务会计报告真实、准确、完整。

4.3 利润分配

公司按照国家有关法律法规和公司章程的规定，合理分配利润。

4.4 财务审计

公司应当每年聘请会计师事务所对公司财务进行审计，并向股东会报告审计结果。

第五章 公司合并、分立、解散和清算

5.1 公司合并

公司合并应当符合国家有关法律法规的规定，经股东会决议，并依法办理合并登记。

5.2 公司分立

公司分立应当符合国家有关法律法规的规定，经股东会决议，并依法办理分立登记。

5.3 公司解散

公司因以下原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

5.4 公司清算

公司解散时，应当依法进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

第六章 附则

6.1 章程的修改

公司章程的修改，应当经股东会决议，并依法办理变更登记。

6.2 章程的解释

本章程的解释权属于公司董事会。

6.3 生效日期

本章程自股东会通过之日起生效。

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