1. 定义与角色定位<

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董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向、重大决策和监督公司运营。董事会成员通常由公司创始人、大股东、外部董事等组成，他们代表股东利益，对公司的长远发展负责。

执行董事则是董事会的一部分，主要负责执行董事会的决策，参与公司的日常运营管理。执行董事通常由董事会选举产生，他们的职责是确保董事会决策的顺利实施。

2. 权力与职责

董事会拥有广泛的权力，包括但不限于制定公司章程、选举和罢免公司高级管理人员、审批公司重大投资等。董事会成员需要对公司的整体利益负责。

执行董事的权力相对有限，主要集中在执行层面。他们负责监督公司的日常运营，确保公司按照董事会制定的策略和计划进行。

3. 人数与构成

董事会的人数通常由公司章程规定，但一般不少于3人。董事会成员可以是内部董事（公司内部人员）和外部董事（非公司内部人员）。

执行董事的人数通常少于董事会成员，且必须是内部董事。他们通常是公司的高级管理人员，如总经理、副总经理等。

4. 责任与风险

董事会成员对公司的决策承担法律责任，如果决策失误导致公司损失，董事会成员可能需要承担相应的责任。

执行董事虽然也承担一定的责任，但由于其主要职责是执行决策，因此相对于董事会成员来说，责任和风险较小。

5. 薪酬与激励

董事会成员通常享有较高的薪酬和激励，以吸引和留住优秀人才。

执行董事的薪酬和激励相对较低，因为他们主要负责执行工作，而非决策。

6. 选举与更换

董事会成员的选举通常由股东大会或董事会内部进行，选举结果需符合公司章程和相关法律法规。

执行董事的选举由董事会负责，更换也需要董事会决定。

7. 决策与监督

董事会负责制定公司的战略决策，并对公司的运营进行监督。

执行董事则负责将董事会决策转化为具体的行动计划，并对执行过程进行监督。

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