家纺股份公司设立董事会是为了实现公司治理结构的完善，确保公司决策的科学性和民主性，提高公司运营效率和竞争力。董事会作为公司的最高决策机构，负责制定公司发展战略、监督公司经营管理和重大决策。<

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二、确定董事会成员构成

1. 董事会成员资格：董事会成员应当具备良好的职业道德和业务能力，熟悉家纺行业，具有丰富的管理经验。

2. 董事会成员数量：根据公司规模和业务需求，确定董事会成员的数量，一般不少于5人。

3. 董事会成员产生：董事会成员可以通过股东会选举产生，也可以由公司章程规定其他产生方式。

4. 董事会成员任期：董事会成员的任期为3年，可以连任。

5. 董事会成员结构：董事会成员应包括公司内部董事和外部董事，内部董事由公司高级管理人员担任，外部董事由公司股东会聘请。

三、制定董事会章程

1. 董事会章程内容：包括董事会成员的任职资格、选举程序、会议制度、决策程序、权利义务等。

2. 董事会章程制定：由公司章程起草小组负责起草，经股东会审议通过。

3. 董事会章程修改：董事会章程的修改需经股东会三分之二以上成员同意。

四、召开董事会成立大会

1. 成立大会时间：在董事会成员产生后，召开董事会成立大会。

2. 成立大会议程：包括选举董事长、副董事长，审议董事会章程等。

3. 成立大会表决：董事会成立大会的决议需经全体董事过半数同意。

五、董事会职责与权限

1. 制定公司发展战略：根据公司实际情况，制定公司中长期发展战略。

2. 监督公司经营：监督公司经营管理的合法合规性，确保公司经营目标的实现。

3. 重大决策：对公司重大投资、融资、并购等事项进行决策。

4. 董事会会议：定期召开董事会会议，讨论公司重大事项。

六、董事会运作机制

1. 董事会会议制度：董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次。

2. 董事会决议：董事会决议需经全体董事过半数同意。

3. 董事会秘书：设立董事会秘书，负责董事会会议的组织和记录。

4. 信息披露：董事会应及时向股东会报告公司经营状况和董事会决策情况。

七、董事会监督与评价

1. 内部监督：设立监事会，对董事会的工作进行监督。

2. 外部监督：接受股东、债权人、监管部门等外部监督。

3. 董事会评价：定期对董事会成员进行评价，包括工作表现、决策能力、职业道德等方面。

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