1. 定义与角色定位<

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董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向、重大决策和监督公司运营。董事会成员通常由公司股东选举产生，代表股东利益，对公司的长期发展负责。

执行董事则是董事会的一部分，主要负责执行董事会的决策，参与公司的日常管理和运营。执行董事通常由董事会任命，其职责是确保董事会决策的有效实施。

2. 权力与职责

董事会拥有广泛的权力，包括但不限于制定公司章程、选举和罢免公司高级管理人员、决定公司的重大投资和融资决策等。

执行董事的权力相对有限，主要集中在执行董事会授权的具体事务上。他们负责监督公司的日常运营，确保公司按照董事会制定的战略和计划进行。

3. 人数与构成

董事会的人数通常由公司章程规定，但一般不少于3人。董事会成员可以是内部董事（公司内部人员）或外部董事（非公司内部人员）。

执行董事的人数和构成也由公司章程规定，但必须是董事会成员的一部分。执行董事通常由董事会内部成员担任，有时也会邀请外部专家加入。

4. 责任与义务

董事会成员对公司的决策承担法律责任，如果决策失误导致公司损失，董事会成员可能需要承担相应的法律责任。

执行董事同样对公司的决策承担责任，但他们的责任通常限于执行董事会决策的过程中。如果执行过程中出现失误，执行董事可能需要承担相应的责任。

5. 薪酬与激励

董事会成员的薪酬通常包括固定薪酬和绩效奖金，以激励他们为公司创造价值。

执行董事的薪酬结构可能与董事会成员相似，但更侧重于与公司业绩挂钩的激励措施，以鼓励他们有效执行董事会决策。

6. 选举与更换

董事会成员的选举通常由股东会进行，股东会根据公司章程和股东利益进行投票。

执行董事的选举则由董事会负责，董事会根据公司需要和执行董事的表现进行任命或更换。

7. 决策过程

董事会的决策过程通常较为复杂，需要经过充分的讨论和投票，以确保决策的科学性和合理性。

执行董事的决策过程则相对简单，通常是根据董事会授权的范围和条件进行。

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